限售期届满前，各交易对方承诺不将所持公司的可转换债券质押给任何第三方，包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持可转换债券。

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果本次发行可转债未转面金额合计不超过1,000万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债。

　　在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，可转债持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转债的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给公司。

　　本次购买资产发行可转债到期后5个交易日内，公司将向债券持有人偿还可转债本金和利息。

　　因本次发行可转债转股而增加的公司A股享有与原A股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产模拟合并报表范围内实现的收益，由普利特享有；目标公司在此期间模拟合并范围内产生的亏损，在亏损金额经普利特聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其在本次交易取得的对价比例承担，由交易对方以现金方式向普利特支付。·

　　标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起六（6）个月内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，普利特应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割日为欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯就本次交易事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的营业执照之日。

　　如因任何一方未能履行其在《购买资产协议》及其补充协议之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《购买资产协议》及其补充协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。

　　普利特与交易对方签订了《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺，经由普利特聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯2020年、2021年、2022年实现的归属于欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯的股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币8,000万元、11,000万元、13,000万元，并同意就目标公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《盈利补偿协议》及其补充协议的约定为准。

　　经公司与交易对方一致确认，在2020年、2021年、2022年会计年度结束后四个月内，由交易各方认可并经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯实现的实际净利润进行审计并出具《模拟合并专项审核报告》。《模拟合并专项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间。

　　在目标公司《模拟合并专项审核报告》出具后，若目标公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承诺净利润的75%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%，上市公司应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务；若标的公司在2020年度、2021年度、2022年度累计实际净利润未能达到32,000万元的，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》及其补充协议对上市公司进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：

　　当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷盈利预测补偿期内各年度累计承诺净利润之和-累计已补偿金额

　　承诺期内涉及利润补偿的，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的公司股份（含业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次交易中获得的公司定向可转债补偿；业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）以及公司定向可转债仍不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

　　承诺期内涉及利润补偿的，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的公司股份（包括业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿，具体补偿股份数按照下列计算公式计算：

　　其中，补偿股份价格为8.88元/股，即本次交易股份发行价格。在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

　　如业绩承诺方中的各方届时持有的公司股份不足以支付当期补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以其取得的公司可转债补偿，计算公式为：

　　应补偿可转债数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份数*发行股份价格）÷100

　　如业绩承诺方持有的公司可转债数仍不足以支付当期补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额一当期应补偿股份数*发行股份价格一当期补偿可转债数量*100

　　a.无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其依据本次交易获得的对价为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数相应调整。

　　b.按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　c.如公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　　d.各年计算的应补偿股份数、可转换债券数量或金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份、可转换债券或现金在以后期间不予冲回。

　　e.按照上述公式计算的应补偿可转债数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1张的方式进行处理。”

　　f.业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量、可转债数量以中国证监会核准的最终数量为准。

　　g.如业绩承诺方需要向公司以可转债的形式进行补偿的，公司无需支付前述可转债的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　h.对于补偿义务，业绩承诺方应在《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

　　若目标公司在完成承诺净利润后，同时在利润承诺期间内实现的归属于目标公司股东的模拟合并累积净利润数额高于合计承诺净利润，普利特将以现金方式向业绩奖励对象提供业绩奖励：业绩奖励金额=（利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和一利润承诺期合计承诺净利润之和一资产处置利得）×50%

　　业绩奖励金额不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的20%。业绩奖励对象的名单及业绩奖励对象之间奖励金额分配比例届时由目标公司总经理办公会议确定。业绩奖励对象因收到业绩奖励而产生的纳税义务由其自身承担。

　　本次交易发行股份募集配套资金的方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构者、信托公司、合格的境外机构者以及其他机构者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等特定者均以现金认购本次发行的股份。

　　募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　本次发行股份募集配套资金的数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

　　综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过公司发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定者非公开发行募集配套资金发行的股份，自股份发行完成日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过35名者。

　　在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

　　本次向者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行可转换债券存续期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，那么上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司交易均价的80%。

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司交易均价不低于当期转股价格150%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和面值。

　　转股期内，如果公司连续30个交易日中任意15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，则公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。通过上述程序后公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转债强制转换为公司普通股。

　　本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

　　本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股享有与原A股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　3、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯(）。

　　4、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

　　公司为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与上市公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　评估机构和评估人员对标的资产进行评估所采用的的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

　　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

　　本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。普利特为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　5、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》

　　公司监事会认为：本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》的规定，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　6、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》

　　公司监事会同意公司就本次交易聘请的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第1906号审计报告》以及众会字（2020）第1911号《备考报表审阅报告》；聘请的评估机构上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第0844号《上海普利特复合材料股份有限公司拟股权收购所涉及的福建帝盛科技有限公司等5家公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯(）。

　　7、逐项审议并通过了《关于本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　本次交易前，交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强及帝鑫美达与公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，潘行平与王瑛为夫妻关系，潘行平与潘行江为兄弟关系，同时潘行平及王瑛合计持有帝鑫美达的执行事务合伙人宁波帝盛资产管理有限公司100%的股权，并实际控制帝鑫美达。据此，潘行平、王瑛、潘行江及帝鑫美达为一致行动人关系。

　　在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成后，潘行平及其一致行动人合计持有公司的股权比例将超过5%。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，潘行平及其一致行动人构成公司的关联人。据此，本次交易构成关联交易。

　　根据公司、目标公司2018年经审计的财务数据，以及本次交易的交易价格，结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　公司自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，周文先生直接持有公司52.17%的股份，为公司的实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，周文先生将直接持有公司46.38%的股份，仍为公司实际控制人；在不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，周文先生将直接持有公司45.46%的股份，仍为公司实际控制人，故本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　　8、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司签署附生效条件的交易协议之补充协议以及托管协议的议案》

　　公司监事会同意公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》、与帝盛科技有限公司及其全体股东签订的附生效条件的《托管协议》。

　　9、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司监事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

　　10、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司控股股东及其一致行动人、董事以及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

　　本次交易实施完成后，标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

　　本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取加快完成对标的资产的整合；提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩；加强募集资金管理、提高募集资金使用效率；完善利润分配政策，强化者回报机制等填补措施，且公司控股股东及其一致行动人、董事以及高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

　　11、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》

　　根据证监会于2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　本次交易方案的调整未涉及前述相关规定的重大调整问题，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。

　　12、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为本次交易目标公司提供融资支持的议案》

　　为支持本次交易目标公司福建帝盛项目建设，监事会同意公司为福建帝盛的银行融资提供最高额不超过26,000万元的连带责任保证担保或不超过26,000万元的借款。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式收购启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司100%股权，并拟以支付现金方式收购杭州欣阳精细化工有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》([2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在本次交易完成前后，上市公司2019年1-9月及2018年度的主要财务指标对比如下：

　　假设本次交易完成于2018年初，上市公司2018年度、2019年1-9月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润、综合毛利率、销售毛利率等指标均有所增长。由于标的公司盈利能力较强且在光稳定剂产品领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施：

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。

　　公司将进一步加强内部管理，提高公司日常运营效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，降低公司运营成本，增强公司盈利能力。

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金总额不超过65,000万元，用于支付现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、年产15,000吨紫外线吨紫外线吸收剂配套原料中间体项目（二期）、补充上市公司流动资金。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定制订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司将严格执行相关规定，切实维护者合法权益，强化中小者权益保障机制。

　　公司控股股东周文先生及其一致行动人上海翼鹏企业发展有限公司对填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。开云体育 开云平台

　　7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东周文先生及其一致行动人，全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小者的合法权益。

　　上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请者注意相关风险。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式收购启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司100%股权，并拟以支付现金方式收购杭州欣阳精细化工有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　2019年9月12日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　根据上市公司与交易对方友好协商，各方同意对交易方案约定的支付方式进行部分调整，由“上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权”变更为“上市公司拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权”。

　　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

　　1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　根据上述规定，本次交易方案调整为：上市公司因对交易对方的支付方式加入了可转换公司债券而调整了相关的补偿安排；因新型冠状病毒原因调整了交易对方的补偿条件；根据最新的《上市公司非公开发行实施细则》及相关监管问答调整了募集配套资金的发行方案。本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金总额均不发生变化，因此，本次方案调整不构成对本次交易的重大调整。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式收购启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司100%股权，并拟以支付现金方式收购杭州欣阳精细化工有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　2019年9月12日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　根据上市公司与交易对方友好协商，各方同意对交易方案约定的支付方式进行部分调整，由“上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权”变更为“上市公司拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权”。

　　调整前的交易方式及对价支付为：公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中股份支付比例为标的资产交易价格的65%，现金支付比例为标的资产交易价格的35%。

　　调整后的交易方式及对价支付为：公司以发行股份、可转债及支付现金的方式购买标的资产，其中股份支付比例为标的资产交易价格的55%，现金支付比例为标的资产交易价格的35%，可转换公司债券支付比例为标的资产交易价格的10%。

　　承诺期内涉及利润补偿的，补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人届时持有的股份不足以足额支付当期补偿金额的部分，由补偿义务人以现金方式进行补偿。

　　其中，补偿股份价格为8.88元/股，即本次交易股份发行价格。在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

　　补偿义务人届时持有的股份不足以支付足额支付当期补偿金额的部分，由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人向上市公司当期应现金补偿的金额为：

　　①各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

　　②无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其通过本次交易获得的对价为限。如业绩承诺期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数相应调整。

　　③业绩承诺人对上市公司就业绩补偿承担连带责任，其内部按本次交易中各自取得的交易对价比例承担补偿义务。

　　④对于补偿义务，业绩承诺方应在《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

　　在利润承诺期间届满之后，由交易各方共同认可并经上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2022年度《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

　　应补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务人已补偿的股份总数×补偿股份价格－补偿义务人已补偿现金数

　　其中，补偿股份价格为8.88元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。

　　对于标的资产减值的补偿义务，业绩承诺方应在2022年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

　　无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方根据本次交易所获得的交易对价。

　　交易各方同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（应补偿股份数-已补偿股份数）×发行股份价格。

　　交易各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×应补偿股份数量。

　　各方同意，承诺期内涉及利润补偿的，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转债补偿；业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）以及上市公司定向可转债仍不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

　　承诺期内涉及利润补偿的，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（包括业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿，具体补偿股份数按照下列计算公式计算：

　　其中，补偿股份价格为8.88元/股，即本次交易股份发行价格。在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

　　如业绩承诺方中的各方届时持有的上市公司股份不足以支付当期补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以其取得的上市公司可转债补偿，计算公式为：

　　应补偿可转债数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份数*发行股份价格）÷100

　　如业绩承诺方持有的上市公司可转债数仍不足以支付当期补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额一当期应补偿股份数*发行股份价格一当期补偿可转债数量*100

　　①无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其依据本次交易获得的对价为限。如利润承诺期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数相应调整。

　　②按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　③如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　　④各年计算的应补偿股份数、可转换债券数量或金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份、可转换债券或现金在以后期间不予冲回。

　　⑤按照上述公式计算的应补偿可转债数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1张的方式进行处理。”

　　⑥业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量、可转债数量以中国证监会核准的最终数量为准。

　　⑦如业绩承诺方需要向上市公司以可转债的形式进行补偿的，上市公司无需支付前述可转债的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　⑧对于补偿义务，业绩承诺方应在《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

　　在利润承诺期间届满之后，由交易各方共同认可并经上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2022年度《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

　　如根据减值测试的结果，标的资产（包括欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易）期末减值额大于（业绩承诺方补偿期限内补偿股份数×发行股份价格+业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数量×100+业绩承诺方补偿期限内现金补偿金额）的，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿，业绩承诺方另需补偿的金额及数量计算公式如下：

　　业绩承诺方另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的股份总数*补偿股份价格－业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数量×100－业绩承诺方已补偿现金数

　　业绩承诺方另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的股份总数*补偿股份价格－业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数×100－业绩承诺方已补偿现金数）/股份发行价格

　　如业绩承诺方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方优先以可转债补偿，计算公式为：

　　业绩承诺方另需补偿的可转债数量=（业绩承诺方另需补偿金额－业绩承诺方另需补偿的股份数量×股份发行价格）÷100

　　如业绩承诺方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：

　　业绩承诺方另需补偿的现金=业绩承诺方另需补偿的金额－业绩承诺方另需补偿的股份数量×股份发行价格－业绩承诺方另需补偿的可转债数量×100

　　其中，补偿股份价格为8.88元/股，即本次交易股份发行价格，利润承诺期内如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。

　　无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方根据本次交易所获得的交易对价。

　　交易各方同意，如果业绩承诺方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份/可转换债券被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份/可转换债券进行转让从而导致其所持有的股份/可转换债券不足以完全履行《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份/可转换债券不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：应补偿金额-（已补偿股份数*股份发行价格+已补偿可转债数量*100）。

　　交易各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向业绩承诺方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×应补偿股份数量。

　　交易各方同意，如发生可转换债券补偿，则该部分可转换债券对应的甲方向乙方已分配的利息应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每张可转换债券已获得的完税后的利息×应补偿可转债数量。

　　若标的公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承诺净利润的85%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%，上市公司应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务；若标的公司在2020年度、2021年度、2022年度累计实际净利润未能达到32,000万元的，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》对上市公司进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：

　　若标的公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承诺净利润的75%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%，上市公司应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务；若标的公司在2020年度、2021年度、2022年度累计实际净利润未能达到32,000万元的，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议之补充协议》对上市公司进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：

　　本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股的可转换债券，该可转换债券转换的A股将在深交所上市。

　　发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

　　本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

　　本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即8.88元/股。

　　在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P（计算结果舍去小数取整数）。

　　申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

　　本次发行可转债方式购买资产的金额为106,600,000.00元，发行数量为1,065,997张，按照初始转股价格8.88元/股折算的初始转股数量为12,004,468股，考虑发行股份方式购买资产、不考虑配套募集资金的情况下，本次发行可转债方式购买资产对应初始转股数量占发行后总股本比例为1.98%，本次发行股份及可转债方式购买资产对应发行份的数量（含可转债初始转股数量）占发行后总股本比例为12.87%。

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

　　票面利率0.01%/年，付息方式为债券到期后一次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。

　　本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向发行的可转债的限售期如下：

　　①若交易对方取得可转换债券时，其持有标的公司股权已满12个月，则自本次可转换债券发行结束之日起12个月不得以任何形式转让，若未满12个月，锁定期则为36个月；

　　②在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其中：A、自2020年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的可转换债券的30%，可申请解锁；B、自2021年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的可转换债券的30%，可申请解锁；C、自2022年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的可转换债券的40%，可申请解锁。

　　③若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

　　限售期届满前，各交易对方承诺不将所持上市公司的可转换债券质押给任何第三方，包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持可转换债券。

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果本次发行可转债未转面金额合计不超过1,000万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，上市公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债。

　　在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果上市公司连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，可转债持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转债的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司。

　　本次购买资产发行可转债到期后5个交易日内，公司将向债券持有人偿还可转债本金和利息。

　　因本次发行可转债转股而增加的公司A股享有与原A股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　上市公司拟向不超过10名（含10名）特定者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行发行期首日）前20个交易日公司交易均价的90%。

　　本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构者、信托公司、合格的境外机构者以及其他机构者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等特定者均以现金认购本次发行的股份。

　　募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

　　综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。

　　若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定者非公开发行募集配套资金发行的股份，自股份发行完成日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过35名者。

　　在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

　　本次向者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，那么上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司交易均价的80%。

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司交易均价不低于当期转股价格150%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和面值。

　　转股期内，如果上市公司连续30个交易日中任意15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，则上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转债强制转换为上市公司普通股。

　　本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

　　本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股享有与原A股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　对公司本次重组方案的调整不构成本次交易的重大调整，具体详见公司同日登载于巨潮资讯网（）的《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2020-011）。

　　上市公司于2020年3月9日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案作出调整。独立董事就本次交易方案调整事项发表了事前认可意见及独立意见。